Боевые действия против Швеции велись с переменным успехом, были изматывающими, но существенных результатов Москве не принесли. Войска Ивана Грозного дважды (в 1570–1571 и в 1577 гг.) осаждали Ревель (Таллин), но неудачно. В 1572 году они с трудом овладели небольшой крепостью Виттенштейн (современный город Пайде), однако в 1573 году потерпели сокрушительное поражение в битве близ замка Лоде, хотя там 16-тысячному московскому войску противостояло всего 2 тысячи шведских латников. Правда, в кампанию 1575–1576 годов московские войска сумели оккупировать почти всю Западную Эстонию (кроме Ревеля), но этот успех ни к чему не привел, так как Иван Грозный к тому времени уже двинул свои войска в польско-литовскую Ливонию, на что у него были свои причины.
В начале XVI века стало ясно, что упадок Великого княжества Литовского неотвратим, а в 1562–1570 годах кризис в ВКЛ достиг своего пика. Истощенное военными расходами и оказавшееся перед угрозой московского вторжения, ВКЛ было вынуждено обратиться к Польше за помощью. Поляки готовы были ее оказать, но за плату. Их главным условием теперь было безоговорочное объединение в одно политическое целое Польского королевства и Великого княжества Литовского и Русского, которые до сих пор по большому счету связывал лишь общий монарх, обладавший далеко не абсолютной властью.
Кроме того, внешнеполитическая ситуация и внутреннее положение в ВКЛ вынуждали его элиту предпринять меры по практическому привлечению белорусской православной знати к управлению государством. В первой половине XVI века в высшем государственном органе — раде Великого княжества Литовского — стали заседать белорусские феодалы Глебовичи, Зеновьевичи, Вяжевичи, Друцкие, Сапеги, Саломорецкие и др. Православные вошли даже в состав Передней рады, католический состав которой тщательно оберегался на протяжении длительного времени. Соответствующий параграф Городельского привилея был официально отменен в 1563 году. Консолидации общества способствовало также эффективное государственно-правовое строительство. Полномочия рады росли — из совещательного органа она стала государственным учреждением, которое уже юридически ограничивало власть великого князя. С конца XV века без согласия панов-рады великий князь Литовский не мог решать вопросы внешней политики, издавать и изменять законы, назначать государственных чиновников, распоряжаться финансами и т. п. Позднее из состава панов-рады выделилась группа наиболее влиятельных членов, сформировавших высшую (тайную) раду для решения важнейших задач государства. Но все это в конечном счете не помешало заключению Люблинской унии. Ее предопределили следующие причины:
Во-первых, внутриполитические противоречия в господствующем шляхетском сословии: магнаты ВКЛ доминировали и проводили только свои решения на сейме, тогда как ее шляхта не имела никакой реальной власти, чего не было в соседней Польше. Поэтому шляхту ВКЛ привлекали польские вольности, и она склонялась к объединению с этим королевством.
Во-вторых, тяжелое внешнеполитическое положение ВКЛ, которое сложилось к тому времени: Московская держава начала Ливонскую войну 1558–1583 годов за выход к Балтийскому морю, который закрывали Польша, Литва и Ливония. Главный удар Иван IV нанес по Ливонии, имевшей с ВКЛ союзные отношения. Литовско-русское княжество было втянуто в эту войну, так как помимо всего прочего защищало еще и свои торговые интересы, Иван Грозный считал его белорусские и украинские земли своей вотчиной. В 1563 году был захвачен Полоцк, московские войска стояли у стен Витебска, Орши и Шклова, поэтому княжеству требовался союзник, дополнительные средства и силы для ведения войны. Естественным союзником в этом смысле была только Польша, с которой ВКЛ уже имело почти двухсотлетний опыт совместного сожительства на базе ряда династических уний, последовавших в развитие Кревской унии 1385 года.
В-третьих, Польша тоже была заинтересована в унии, поскольку многочисленная польская шляхта надеялась получить наделы и должности на территории ВКЛ.
Наконец, в-четвертых, Польша была могучим бастионом католицизма в Восточной Европе и Ватикан отводил ей главную роль в экспансии западного христианства на восток. Свою унийную работу в ВКЛ поляки проводили давно и различными путями. С одной стороны, они католичили и полонизировали великолитовских магнатов и шляхту, а с другой — сами устремлялись на земли ВКЛ, получая от короля государственные должности, покупая там себе имения, женясь на православных богатых невестах и приобретая их имения в приданое. Великолитовские православные послы жаловались королю на Брестском сейме 1542 года, что в «Литве и Руси уряды и тиунства розданы ляхам», а король оправдывался тем, что великолитовцы сами в этом виноваты, обещал не давать полякам урядов, но на деле все осталось по-прежнему.
Государственные деятели Великого княжества Литовского и Русского видели наплыв поляков на их родину, но остановить его не имели силы. При составлении Литовского статута в 1522–1529 годах они ввели пункты, которыми запрещалось полякам, как иностранцам, приобретать земельные угодья и занимать государственные должности в княжестве, но этот запрет король с поляками игнорировали. Полонизация княжества продолжалась.
Магнаты ВКЛ относились к полякам с недоверием и достаточно долго отражали их посягательства на суверенные права собственного государства. Долгое время независимость ВКЛ поддерживалась особыми королевскими грамотами — соответствующие пункты впервые появились в решениях Виленского (1401) и Городленского (1413) сеймов. Позже последовали акты Казимира 1447, 1452 и 1457 годов, привилеи Александра 1492 и 1499 годов и Сигизмунда Старого 1506 года. Наиболее влиятельными государственными деятелями в ВКЛ были князья Радзивиллы, Острожские, Збаражские, паны Ходкевичи, Сапеги, Тышкевичи и др. Они решительно выступали против присоединения своего отечества к Польше и ревностно оберегали его суверенные права: территорию и органы власти. В их представлении династическая уния была лишь союзом двух самостоятельных государств, которые обязаны были жить между собою в мире и согласии, оказывать взаимную помощь в войне с врагами, содействовать друг другу в деле развития благоустройства и мощи обоих стран. Поляки думали иначе, стремились использовать династическую унию для присоединения ВКЛ к Польше и полной полонизации его земель.