Внутриполитическое положение усложнялось тем, что в период Северной войны образовалось два лагеря: Сапеги и их соратники перешли на сторону Карла XII (С. Лещинского), а лидеры антисапеговской коалиции нашли поддержку у Петра I. После Северной войны сначала Россия, а затем и Пруссия с Австрией взяли под контроль внешнюю и внутреннюю политику Речи Посполитой. Под прикрытием охраны «золотых вольностей» шляхты они стремились сохранить в ней анархию, чтобы использовать это в своих интересах. Углублению политического кризиса в Речи Посполитой способствовала и религиозная политика государства. Несмотря на ряд принятых в разные годы решений, которые вроде бы уравнивали католиков и православных в гражданских правах, на самом деле лишь католическая шляхта и духовенство реально занимали государственные посты. Униатская вера никому не была нужна и считалась «холопской» (мужицкой), а православное духовенство традиционно тяготело к Москве.
Август III Фридрих (1696–1763).
Станислав II Понятовский (1732–1798).
После смерти Августа II Сильного при поддержке Франции группировка Потоцких — Сапегов обеспечила избрание польским королем Станислава I Лещинского, дочь которого с 1725 года была женой французского короля Людовика XV. Но он продержался на троне недолго. Россия и Австрия настаивали на избрании королем Речи Посполитой сына Августа II курфюрста саксонского Фридриха Августа, что привело к войне за польское наследство 1733–1735 годов между Россией, Австрией и Саксонией с одной стороны и Францией, Испанией и Сардинским королевством с другой. Русские войска во главе с П.П. Ласси 31 июля 1733 года вступили в Польшу, а 20 сентября были уже у Варшавы. Лещинский бежал в Данциг, откуда и вовсе был изгнан из страны. В дальнейшем он отказался от притязаний на польский престол, но сохранил пожизненный титул короля, а во Франции стал герцогом Лотарингии. В 1734 году на польском троне окончательно утвердился Фридрих Август III. Во время его правления политический кризис в стране усилился еще больше. Фридрих Август III умер в 1763 году. При поддержке России в 1764 году последним королем Польши избирается Станислав II Август Понятовский, сын краковского каштеляна Станислава Понятовского и фаворит российской императрицы Екатерины II.
Свое правление Станислав Понятовский начал с преобразований: в законодательстве, казначействе и чеканке денег, в армии (вводятся новые виды оружия, а кавалерия заменяется пехотой), а также в государственной наградной системе. Король стремится отменить liberum veto и в нарушение традиции коронуется в Варшаве, а не в Кракове. Решив попросить прощения у покровителя Польши святого Станислава, в 1765 году он учредил Орден Святого Станислава — второй по статусу после высшей государственной награды Речи Посполитой — Ордена Белого Орла.
Но элита польско-литовского государства не хотела изменений в ущерб своим привилегиям. С 1767 года недовольные политикой Понятовского шляхетские группировки объединились в конфедерации. Так называемый Репнинский сейм, состоявшийся на рубеже 1767–1768 годов (назван так по имени представителя Екатерины II Н.В. Репнина, фактически диктовавшего его решения), подтвердил «кардинальные права», гарантирующие шляхетские свободы и привилегии, и в очередной раз провозгласил равенство в правах православных и протестантов с католиками. Консервативная шляхта, недовольная этим и пророссийской ориентацией Понятовского, объединилась в вооруженный союз — Барскую конфедерацию. Начавшаяся гражданская война вызвала интервенцию соседних держав и первый раздел Речи Посполитой между Россией, Австрией и Пруссией в 1772 году. По предложению короля Пруссии Фридриха II соответствующее соглашение между Россией и Пруссией было подписано 6 февраля в Санкт-Петербурге, а Австрия присоединилась к нему 19 февраля того же года.
В начале августа 1772 года российские, прусские и австрийские войска одновременно вошли на территорию Речи Посполитой и заняли те области страны, которые они раньше между собой распределили. Серьезное сопротивление столь откровенной экспансии польско-литовское государство оказать не могло, хотя силы Барской конфедерации не сложили оружие и каждая крепость, где располагались ее воинские части, держалась максимально долго. Оборона Тынца, например, продолжалась до конца марта 1773 года, как и оборона Ченстоховы. Но 28 апреля 1773 года русские войска под командованием генерала Суворова взяли Краков. Франция и Англия, на которые возлагали надежды конфедераты, остались в стороне и выразили свою позицию постфактум, то есть после того как раздел уже произошел. Конвенция о разделе была ратифицирована 22 сентября 1772 года. Согласно этому документу, Россия получила часть Прибалтики (Ливонию и Задвинское герцогство), которые до этого находились под властью Речи Посполитой, и Восточную Белоруссию до Двины, Друти и Днепра, включая районы Витебска, Полоцка, Мстиславля. Всего: 92 тысячи кв. км с населением 1 миллион 300 тысяч человек. Пруссии достались Эрмланд (Вармия), Королевская Пруссия (Западная Пруссия до реки Нотеч) и герцогство Померания без города Гданьск (Данциг), округа и воеводства Поморское, Мальборское (Марирнбург) и Хелминское (Кульм) без города Торн (Торунь), а также некоторые районы в Великой Польше. Прусские приобретения составили 36 тысяч кв. км и 580 тысяч жителей. К Австрии отошли Затор и Освенцим, территория Малой Польши в составе южной части Краковского и Сандомирского воеводств, ряда поветов Бельского воеводства и вся Галиция (Червонная Русь), без города Кракова, но включая богатые соляные шахты в Бохне и Величке. В общей сложности австрийские приобретения составили 83 тысячи кв. км и 2 миллиона 600 тысяч человек.